2024年12月3日，德克萨斯州一联邦法院发布全国性初步禁令，暂停执行企业透明法案（CTA）。此决定暂时中止了原计划于2025年1月1日起生效的企业信息披露要求，影响范围覆盖全美。
如需了解更多关于企业透明法案及其潜在影响的信息，请联系我所合伙人徐黎律师（Fiona Xu：contact@consultils.com)。
什么是企业透明法案（CTA）？
企业透明法案旨在提升商业所有权的透明度，以打击洗钱等金融犯罪。该法案要求企业向金融犯罪执法网络（FinCEN）报告实益所有人信息（BOI），适用于拥有或控制企业25%及以上股份的个人。
这一法案原计划影响约3250万家企业，要求现有企业在2025年1月1日前完成申报，新成立企业则需在2024年成立后90天内（2025年起为30天内）提交报告。然而，该法案的批评者指出，其可能带来隐私泄露风险、高昂的合规成本，以及对小型企业的沉重经济负担。
法院为何暂停CTA的执行？
法院基于宪法和执行层面的问题，认定CTA存在重大缺陷，并因此发布初步禁令，理由包括：
侵犯宪法权利：法院认定，强制要求披露实益所有人信息侵犯了隐私权和结社自由权。
联邦权力扩张过度：CTA被认为超越了联邦政府的权限，干预了传统上由州政府管理的事务，破坏了州与联邦之间的权力平衡。
经济负担：预计该法案在实施首年将使企业承受高达220亿美元的合规成本，对小型企业尤为不利。
基于上述理由，法院裁定强制执行CTA可能对企业造成不可弥补的损害，并暂时认定该法案的实施违宪。
该禁令适用于全美范围，暂停了CTA的所有要求，具体包括：
暂停申报义务：企业暂时无需向FinCEN提交实益所有人信息报告。
暂停处罚措施：在禁令生效期间，联邦政府不得因企业未履行CTA规定而实施处罚。
未来发展
CTA的执行前景仍存在不确定性，相关法律和行政程序正在进行中：
上诉程序：联邦政府预计将向第五巡回上诉法院或最高法院提出上诉。
行政调整：新一届政府可能重新审查CTA的执行计划，延迟执行时间，或与国会合作修订相关条款。
这些进展将决定CTA的最终命运以及企业未来是否需要遵守其规定。
企业应采取的应对措施
尽管CTA的执行目前已暂停，企业仍需未雨绸缪，以应对可能的政策变动：
无需立即采取行动：企业目前无需更新或提交实益所有人信息报告。
提前做好准备：整理相关信息，以便在禁令解除后能够快速响应合规要求。
密切关注动态：持续跟踪政策和法律更新，确保及时调整应对策略。
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徐黎律师是ILS的合伙人和企业交易团队负责人。
徐律师致力于为全球范围内迅速发展的科技公司量身打造合规策略与业务支持方案。她的专业领域聚焦于跨行业的监管合规，尤其擅长应对人工智能（AI）及医疗设备行业特有的复杂法规环境。
徐律师擅长辅助跨国企业成功在美国市场扎根并持续发展，有效管理包括隐私保护、进出口管制及外国投资委员会（CFIUS）审查在内的多重法律难题。
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